348.准备上市（第3章）(4/10)

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软银的控股大，但是阿里并不是孙正义说了算，这里面就有很多学问了。

综合来看，阿里马在4个层面上做得相当的好。

首先是股权的控制，马芸采取的是投票权委托和一致行动人协议，然后来分别针对不同的对象采用综合的控制方式。

针对阿里的十八罗汉，也就是阿里最开始的18个创始人，马芸采用的是投票权委托的方式，把整个十八罗汉的投票权，全部集中在马芸一个人的身上。

这样马芸就拥有了最高的决策权，他可以凭着【投票权委托】协议，行使自己的决策。

然后对于外部投资人，马芸跟他们签署了一致行动人协议。

什么叫一致行动人协议呢？

当公司遇到重大决策的时候，这些签署了一致行动人协议的投资者们，需要与马芸的意见保持一致。

第二是董事会的控制。

首先是董事会席位的控制，阿里在上市之前，总共有四个董事席位，其中有两个是由马芸团队控制的，另外两个由软银和雅虎各占一席。

哪怕像雅虎在占据阿里40的股权的情况下，它也只有一个董事席位。

所以马芸团队在董事席位的数量上面就占了一半。

然后就是著名的湖畔合伙人制度，这个制度有一个非常核心的内容——

合伙人拥有提名董事的权力。

并且要经过股东大会的表决之后才能正式实施。

如果董事提前离任，那么由合伙人来提名临时董事，直到下一届股东大会召开。

什么意思呢？

作为永久合伙人的马芸和蔡崇信有权提名董事，也就是说董事会的董事究竟由谁来担任，首先得由他们两个人来提名，他们同意才行。

所以他们掌握了董事的提名权。

他们提名之后的董事，需要经过股东大会的表决才能通过。

然后因为之前的一致行动人协议，相当于马芸只要同意，那么雅虎和软银就一定得跟马芸保持一致，这个提名人就一定会通过。

也就相当于马芸控制了整个董事会的成员。

也就是说，不论的股权层面还是董事会层面，董事会的提名人选和数量上面，都是牢牢掌握在马芸的手上的。

第三经营管理权控制，马芸团队掌握了公司层面的日常经营管理控制权，特别是马芸，所有的公司高管，乃至下面的每个人他都可以任命，初始团队就是马芸自己的嫡系团队大家都听马芸的。

所以，不管是雅虎也好，软银也好，这些外部的投资者们，想要参与公司的控制是基本办不到的事情。