首发：~第六十集 刘裕伐秦
义熙十三年八月辛丑，刘裕抵达潼关，任命朱超石为河东太守，令与振武将军徐猗之共同引兵，去河北与薛帛三将汇合，进攻蒲阪。
九月，前锋王镇恶、檀道济军进入秦境，所向皆捷。
秦将王苟生以漆丘降于王镇恶，徐州刺史姚掌以项城降于檀道济。后秦新蔡太守董遵坚守不降，檀道济攻克新蔡，将董遵斩杀，旋即攻克许昌，俘获颍川太守姚垣及大将杨业。
与此同时，建武将军沈林子军自汴水进入黄河，襄邑董神虎率领一千余人响应晋军。沈林子随即攻克仓垣，秦兖州刺史韦华降服。
王仲德引军入河，将逼滑台，魏兖州刺史尉建弃城北渡。王仲德遂入滑城，晓谕军民：晋军并无攻魏之意，欲将绢帛向魏国借道伐秦，不料太守不禁吓，谁知竟至弃城而走。
魏王拓跋嗣闻知此语，只恨得将银牙咬碎，遂遣叔孙建、公孙表引兵渡河，擒斩尉建于城外，然后遣使入城，责问晋军无故争城之因。
王仲德使人至魏军大营解释：晋太尉刘裕因洛阳乃晋室旧都，不得不取；司马休之等乃晋国之叛，不得不伐。为扫清山陵，今暂借贵国空城以歇兵马，其后则完璧归魏。
叔孙建还报魏主，拓跋嗣方始心安，乃令罢兵。
晋军已抵许昌，秦东平公姚绍遂向后秦主姚泓献策：晋军已逼安定，孤远难救，宜迁其镇户东归长安，则我可得精兵十万。即令夏、晋两国同时进攻，亦不至有亡国之祸。
左仆射梁喜却道：安定守将齐公姚恢素有威名，且与赫连勃勃已结深仇，必然死守。若放弃安定，夏人必然进逼郿县，寇我京畿。况关中兵足以抗击晋军，何必顾此而失彼哉！
秦主姚泓遂纳梁喜之策，决定东西两面作战，既保西北安定，防止胡夏进击；亦据守长安、洛阳、潼关、武关关隘，阻止晋军西进。
十月，晋军进占阳城、荥阳，王镇恶、檀道济两军会师于成皋。后秦洛阳守将征南将军姚洸见晋军逼近，派人至长安求救。
秦主姚泓闻报，急命越骑校尉阎生、武卫将军姚益南增援洛阳；复令并州牧姚懿自蒲阪进屯陕津，以为声援。
姚洸问计于群僚：晋军兵临城下，朝廷援军未到，如其奈何！
宁朔将军赵玄献计：刘裕虽众，将军只宜固守金墉，晋必不敢越我而西。
姚洸闻言，复问帐下诸将。司马姚禹及主簿阎恢、杨虔已暗中与檀道济相通，遂一起出班，极力反对赵玄建议，怂恿姚洸分兵防守各地。
姚洸中计，遂分兵屯守各处隘口，派赵玄引兵一千前往防守柏谷坞，以广武将军石无讳东至巩城防守。继之成皋、虎牢皆降晋军，王镇恶、檀道济、沈林子由成皋顺利西进。
秦将石无讳进至石关，得悉晋军已至，不敢交战，退兵洛阳。
赵玄与晋军战于柏谷坞，众寡悬殊，遂力战而死，司马蹇鉴与其同死战阵之中。
十月二十日，檀道济引军逼近洛阳，姚禹、阎恢、杨虔等闻赵玄战败，越城出降。姚洸见不能守，遂率百官出城，自缚归降于晋营。
檀道济获秦人四千余众，释而遣之，于是夷夏感悦，归者日众。
此时阎生及姚益南正率部赶赴洛阳途中，得知洛阳失守，不敢再向前进。秦主姚泓闻洛阳已失，急遣平原公姚璞与姚和都兵出长安，迎击晋军。
正在此时，秦国后院起火，陇西又乱。
当初吏部郎懿横曾密奏秦帝姚泓：齐公姚恢素有忠勋，今守安定以对夏王赫连勃勃。陛下登基后未加殊赏，反而置其于死地；安定人以孤危之城被夏寇所逼，思东迁者十有八九。若陛下弃之不顾，是自遗其祸也。若一旦齐公拥众以向京师，得不为社稷之忧乎！陛下宜征齐公回京，以慰其心，且我可得其众以抵晋师，请陛下三思。
姚泓忌惮姚恢威德服众，恐其回京危及自己帝位，固执不听。
字幕：姚恢乃南安赤亭羌人，姚兴从子。多有战功，获封齐公。
当初姚弼夺嫡谋叛，曾表请加刑姚恢。至姚泓继立，姚恢自请出镇岭北，不复干预朝权。寻受命往击安定太守吕超，破城擒之，其后羁押良久乃诛，由是被姚泓所疑，不复信任。
此时刘裕西征两京，赫连勃勃趁机攻伐雍州，拼力攻打。
齐公姚恢见朝廷既不令撤兵，亦不发兵来援，于是大怒，乃率安定镇户三万余叛秦，自称大都督、建义大将军，自北雍州直趋长安。
至此京畿大震，姚泓急抽调东方防备晋军之兵万余，使东平公姚绍为征西大将军，前往迎击安定叛军。经过一场激战，姚恢大败，终被击杀。
王镇恶见后秦内乱大起，又闻报潼关守军薄弱，便与众将商议，当机立断，不待刘裕大军到达，分兵两路西进。一路由王镇恶率军前至渑池，进抵潼关；另一路由檀道济、沈林子部自陕县北渡黄河，向蒲阪进攻。
分兵已毕，两路尽发。王镇恶军战无不胜，不逾半月便攻破虎牢关及桓谷坞。遂派部将毛德祖进攻秦弘农太守尹雅，于蠡吾城将其生擒，因而进占渑池。
王镇恶率军入城，下令扎住三军，自服乘舆往拜故主李方家，各叙契阔之情，赠李方妻金宝无数，并召郡守征拜李方为渑池县令，以话符前言。
然后领兵继进，星夜赶赴潼关而来。
檀道济率部向西渡河，后秦河北太守薛帛逃往河东。檀道济复攻蒲阪，被守将后秦并州刺史尹昭击退；命别将再攻匈奴堡，又被秦将辅国将军姚城都击败。
此时秦主姚泓以东平公姚绍为太宰、大将军、都督中外诸军事，改封鲁公，率武卫将军姚鸾等步骑五万防守潼关，又命姚驴儿率部增援蒲阪。
檀道济屡战不利，问计于众将。
沈林子进言：蒲阪城池坚固，兵力众多，难以攻取。将军不如南下，与王镇恶合军攻打潼关，潼关既破，尹昭不攻自溃矣。
檀道济然之，引军南下潼关。姚绍率兵出战，檀道济、沈林子败之，斩俘秦军千余人。
姚绍退兵定城，凭险据守，告诉众将：檀道济兵少势弱，孤军深入，只能坚守潼关，以待后援。我若分兵断其粮道，当可坐擒敌将。
于是便派将军姚鸾截断大路，以阻止晋军粮运。未料被沈林子兵至潼关，乘夜偷袭姚鸾军营，杀姚鸾及秦军数千人。
姚绍闻报大惊，又派姚赞屯兵河上，欲断晋军水运。
沈林子再率军进击，姚赞兵败逃回定城，秦将薛帛举河曲之众降晋。
其后不久，晋军给养不继，全军顿兵坚城，不得前进，部将纷纷提议撤军东归。
沈林子按剑怒道：今许洛已定，关右将平，事之成败，系于前锋。且我大军尚远，想要撤军，亦难保全。诸公若非欲退兵，我则单独率部西向，以完刘公将命！
诸将遂各镇定，王镇恶并派使驰告刘裕。使者来见刘裕，说明前锋兵顿潼关，营中缺粮，急需救援。刘裕因魏兵正于黄河北岸并进，威胁重大，拒绝增援。
使者还报潼关，王镇恶于是亲至弘农，动员民众捐献军粮，方解缺粮之危。
四月，姚绍再命长史姚治、宁朔将军安鸾、护军姚墨蠡、河东太守唐小方率二千兵再断晋军粮道，反被沈林子击败。姚治等诸将均被斩首，全军几乎丧尽。
姚绍闻报悲愤已极，发病呕血而死。东平公姚赞接领其位，与晋军双方相持。
镜头转换，按下王镇恶相持潼关，再说太尉刘裕。
刘裕亲率军于义熙十三年正月离开彭城，自淮泗进入清河。三月初八，以左将军向弥率部屯于聊城黄河渡口碻璈，自率大军进入黄河西进。
